支付并购款税收筹划 支付并购款税收筹划案例

大家好，今天小编关注到一个比较有意思的话题，就是关于支付并购款税收筹划的问题，于是小编就整理了3个相关介绍支付并购款税收筹划的解答，让我们一起看看吧。

股权并购前尽调如何做？

我是法眼扫描，执业28年的资深律师，之前做过多起股权并购项目，可以回答这个问题。

股权并购，顾名思义就是通过收购股东持有的目标公司的股权，或者向目标公司增资的方式，达到绝对控股，或者相对控股目标公司。

1、股权收购的方式

看中目标公司后，可以找目标公司的股东洽谈，看股东愿不愿意转让持有的目标公司股权；如果股东想转让，还要看目标公司《章程》中对股东转让股权有没有限制。

按照《公司法》规定，有限公司股东向股东之外的人转让股权，要提前30天通知其他股东，在同等条件下，老股东有优先受让权；如果30天内没有老股东愿意行使优先权的，才可以向股东之外的人转让。

而股份公司就不受该限制，可以随便转让。

所以，外部投资人可以通过受让目标公司老股东的股权，进而控制目标公司。但这种收购目标公司老股东股权方式的缺点是老股东套现走人，目标公司并没有新的现金流进入，对目标公司来说并没有获利。

2、增资收购的方式

通过增资的方式收购目标公司，也属于股权并购的模式。

一般分成三个部分，法律尽调、财务尽调与业务尽调，根据交易的情况可能还要增加人事尽调、知识产权尽调等专项尽职调查。法律和财务尽调通常聘请对应领域的律师事务所、会计师事务所等专业机构参与，并购方与专业机构协商好尽调范围后由专业机构专项开展并出具尽调报告。业务尽调主要由并购方组建专门项目组开展，就其中的不同专业领域也可聘请内外部专家共同参与。

企业股权转让时该如何筹划税收？

新发布的《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》(国税函[2004]390号)一文，主要针对企业股权转让的涉税问题进行以下三方面的明确：

一、股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质所得。

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质所得，在计算投资方的股权转让所得时，得以从转让收入中减除。

三、企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质所得。

举例言之：根据现行税收政策，如A投资于B，且A、B税率同为33，股息性所得不交税。

如A为33，B为15，则只需按18(33—15)交税。

而若界定为股权转让所得，则应全额并入企业应纳税所得额。如，取得股权时以100万购入，转让时以120万卖出，则20万应全额交税。从本文件来看，先分配股利再转让股权对企业非常有利。

根据第二点，如企业进行清算或转让全资子公司以及持股95以上的企业时，就没有必要进行这种筹划。

同时也说明，企业在清算前或转让前所持子公司股份未及95，要探讨是否有可能先收购足够股份至95以上再行清算、转让，因为此举可能为企业节省巨额税款。

第三点是针对企业会计制度与税法规定的不同而可能形成的时间性差异而定。这部分准备在会计上企业不作为税后利润，不可能分配给股东，但从税务角度，可以作为税后利润分配给股东。文件把转让企业或投资企业应享有的这部分权益也界定为从被清算、被转让企业分配的股息性所得，对企业来说是有利的。

企业重组税收筹划需要考虑的事项有哪些？

根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号），企业重组的税务处理区分不同条件分别使用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理即在重组交易时需按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税。一般情况下，重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。

根据《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）及《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

②股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%；

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；

④重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

如果企业发生涉及中国境内及境外之间（包括中国港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合上述五项条件之外，还须同时属于以下四种情况之一，方可使用特殊性税务处理：

①非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务矩管书面承诺在3年（含3年）内部转让其拥有受让方非居民企业的股权；

②非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

到此，以上就是小编对于支付并购款税收筹划的问题就介绍到这了，希望介绍关于支付并购款税收筹划的3点解答对大家有用。